撰文：邵嘉碘

近期，YesCoin 风波在整个加密生态圈内引起了轩然大波。作为长期关注 Web3 创业与合规的律师，我认为此次事件不仅暴露了个别项目内部治理的缺陷，更反映出当前 Web3 领域普遍存在的法律合规盲区。

本文将从事件回顾、Web3 项目共性法律问题、涉刑问题剖析、律师建议四个方面，进行全面解析和解读，希望能为行业内的创业者、投资者、从业者提供参考与借鉴。

事件回顾：从商业纠纷到刑事案件 （一）事件始末

据多家媒体报道，YesCoin 曾在去年凭借千万级用户规模一度风靡整个 TON 生态，但近期，因创始人张驰（又名 Zoroo）与合伙人王某鑫（俗称「老王」）之间的内部纠纷，该项目内部矛盾激化。最初，双方因项目控制权、资金投入和股权分配等问题产生分歧。根据公开信息，张驰在内部争执中擅自移除了王某鑫团队的部分权限，从而引发了后续更为激烈的对抗。最终，事件迅速升级为一桩法律案件——张驰于 2025 年 2 月 12 日在杭州被警方逮捕，涉嫌「非法获取计算机信息系统数据罪」，随后于次日被带往上海进行调查。

（二）事件背后的深层原因

表面上看，此次纠纷仅为一桩商业内部争端，但实际上，其背后隐藏着更为深层的治理问题和法律风险。双方争执的焦点不仅仅在于项目经营模式、利润分配和技术管理，更牵扯到公司治理、合同约定和股权结构等一系列法律问题。尤其是创业初期，团队因缺乏正规法律文件与明确的股权安排，仅凭口头承诺合作，这在项目快速发展、资本不断涌入的过程中，很容易导致利益冲突和管理失控，从而引发法律纠纷甚至刑事案件。

Web3 项目早期共性问题：治理缺陷与合规风险 （一）去中心化与法律合规的矛盾

Web3 项目的一个核心理念是去中心化，追求不依赖于传统中心化管理模式的自组织生态。然而，去中心化理念在实践中往往存在「合伙人共同协作但缺乏明确权责界定」的问题。许多项目在创业初期出于对速度和灵活性的追求，忽视了内部治理的规范化建设，未能及时建立明确的股权分配、决策机制以及法律合同。这种管理漏洞，往往会在项目遇到资金、利益分配甚至控制权争夺时暴露无遗。

（二）资金投入与股权安排不明确

在 YesCoin 项目中，从公开信息可以看出，初期团队成员多以「人力成本」方式参与投资，且大量内部资金并非通过正规的公司结构流转，而是依赖口头协议和内部约定。这种模式虽然在短期内可以降低管理成本、促进项目迅速启动，但一旦项目规模扩大，涉及资金和利益的争夺必然会激化内部矛盾，进而可能演变为法律纠纷。正如业内不少案例所示，缺乏正式法律文件和股权协议的团队，在利益分配、决策权归属上常常出现重大争议，甚至引发刑事案件的发生。