撰文：Iris、毛捷豪

当我们说到国内 Web3 创业时，总会谈到 2021 年的 924 文件，并会强调为在境内开展虚拟货币金融服务是非法金融活动，会构成犯罪并被依法追究刑事责任。

然而，我们又会发现，近年来，在香港与深圳之间有这么一套模式，叫做「前店后厂」，即在香港设立项目 / 公司，面向监管与海外资本；在深圳组织开发与部分运营环节，享受强大的技术研发与低廉的成本。

这不由就让人心生疑惑：这个模式真的合规吗？如果合规，是不是意味着我可以在香港设立项目，然后在境内运行呢？

不得不说，这是个很有趣，也非常实际的问题。

有人可能会好奇，既然 2021 年的 924 文件已经明确指出，境内开展虚拟货币相关的金融活动属于违法犯罪，为何近年来这种「香港前店、深圳后厂」的模式活跃于众多 Web3 创业者的视野中？

在 2023 年，香港数码港董事孔剑平接受澎湃科技采访时，也曾公开表示，深圳和香港之间的「前店后厂」模式，将为 Web3 发展提供便利。

* 图源：澎湃新闻

曼昆律师认为，这一模式之所以能存在的背后原因在于，监管的关注点并非仅仅只看项目是否直接服务于境内用户，同时也关注项目实际运营、核心决策和资金管理的所在地，也就是实际的控制权和关键资源的分布。

从表面结构上看，Web3 项目方将所有法律主体和业务注册、在香港或者其他海外司法辖区；通过 IP 限制、KYC 等技术手段，将金融服务的提供对象限定为香港及海外用户；同时，资金结算、牌照申请、市场宣传等环节，也均通过境外实体完成。

这样一来，不管从商业运作上，还是从服务对象上，都规避了中国境内用户，迎合中国的监管政策。

而从底层开发上看，选择在深圳组建技术团队，一方面是基于成本、效率和技术优势的考虑。作为粤港澳大湾区的重要一环，深圳拥有成熟的技术研发基础和大量 Web3 人才储备，相较于香港本地的开发团队，深圳在用人成本、研发周期和技术积累方面具有明显优势。对于很多 Web3 项目方来说，纯粹将底层研发外包到深圳，是一种正常的商业选择，与传统互联网行业中「境外公司 + 境内外包开发」的模式没有太大区别。

简而言之，香港 - 深圳「前店后厂」模式看似通过明确划分境内与境外的运营职能，暂时避免了监管直接介入的风险。然而，这一模式本质上仍存在着极强的合规敏感性。

表面来看，「前店后厂」模式似乎通过在香港注册合规实体、境内仅保留技术研发环节，实现了境内外业务的「清晰划分」，以规避监管红线。但问题恰恰就在于：Web3 项目本身的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合，很多时候，境内技术团队可能不仅承担了开发工作，还不可避免地介入代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节，这就埋下了 Web3 项目合规性的隐患。