撰文：Iris、刘红林

2024 年以来，RWA（Real-World Assets，现实世界资产）成为 Web3 和传统金融数字化领域的热点话题。从房地产 Token、票据、供应链金融，到债券和基金份额 Token 化，越来越多的项目方和资本开始寻找全球范围内合规落地的渠道。

时间来到 2025 年 3 月 17 日，迪拜金融服务管理局（DFSA）发布了《Tokenisation Regulatory Sandbox Guide》，首次明确将代币化纳入监管重点，并推出创新测试许可机制（ITL），释放出一条现实、清晰且具备实际可操作性的合规路径。

目前，意向申请窗口已开放，仅为 2025 年 3 月 17 日至 4 月 24 日期间。因此，对于计划出海的 RWA 项目方而言，这条路径，正是当前阶段值得重点关注与把握的重要选项。

此次指南明确指出，DFSA 将 Tokenised Investments 纳入监管体系，并将代币具体区分为：

• Security Token（证券型代币）

• Derivative Token（衍生品型代币）

这样一来，代币化资产将不再处于监管灰色地带，迪拜市场内的 RWA 项目，尤其是房地产、供应链金融、票据、债券等传统资产 Token 化，也将拥有更为清晰的合规依据与监管指引。

同时，DFSA 对沙盒申请对象的设置，为不同类型的 RWA 项目方提供了实际操作空间。根据 DFSA 指南，目前可以申请参与沙盒的公司主体包括：

• 发行、交易、持有或结算代币化投资（如股票、债券、伊斯兰债券和集合投资基金单位）的公司；

• 已持有 DFSA 牌照，计划扩展代币化业务的金融机构；

• 对适用法律和监管框架具备深入理解的公司团队。

也就是说，无论是已有一定金融背景、希望拓展代币化业务的传统金融机构，还是处于模式探索期、专注 RWA 资产数字化的创业项目方，均可借助 DFSA 沙盒机制申请入场，获得低门槛合规试水机会。

特别对于中小型 RWA 创业团队而言，沙盒内提供的阶段性监管豁免与支持性政策，恰好能够帮助团队在早期用较低成本验证商业模式，同时明确未来合规持牌路径。

更值得关注的是，DFSA 此次推出了名为 ITL Tokenisation Cohort 的创新测试许可机制（Innovation Testing Licence），允许 RWA 项目方在不完全满足所有资本要求、风控义务的情况下，提前进入市场，实现在真实环境中低门槛测试产品与模式，再过渡到持牌阶段。

整体流程分为三阶段：

1. 表达意向阶段

项目方需提交意向表，表明在 DIFC（迪拜国际金融中心）开展 Tokenisation 业务的计划。DFSA 会根据背景、治理、技术方案等进行初步评估。