近期，一家名为Mystonks的“美股上链”平台因冻结用户资金而引发广泛争议。据了解，该平台以“用户资金来源不合规”为由扣留了大量资产。

从金融合规的角度看，这种处理方式是极不寻常的。一家规范的金融机构在识别到可疑资金时，标准做法是拒绝接收并原路退回，同时向监管部门提交报告。平台方直接“扣留”资产，本身就对其声称的“合规性”打上了一个巨大的问号。

而Mystonks平台，一直以持有美国MSB牌照和合规发行STO作为其核心宣传点。那么，这些所谓的“合规”资质，真相究竟如何？笔者进行了一番调查。

一、 “合规STO”的真相：备案不等于许可，私募不等于公开

在探究过程中，笔者发现Mystonks的宣传并非毫无根据。在美国证券交易委员会（SEC）的公开数据库中，确实能查到 Mystonks Holding LLC这家公司的备案信息。

这份文件（Form D）的核心要点如下：

●备案类型：基于Regulation D 506(c)规则的私募豁免。

●发行对象：仅限“经认可的投资者”（Accredited Investors）。

●发行规模：57.5万美元，且最小投资门槛为5万美元。

这份文件恰恰是问题的关键所在，也是平台宣传中误导性最强的地方。

首先，Form D是一份通知性备案，而非经营许可。它只代表公司向SEC告知了有一次私募的发行行为，SEC仅作存档，不代表对该公司资质、项目真实性的任何审核或背书。

其次，也是最重要的一点，该备案严格限定了发行对象。Regulation D是为私募设计的豁免条款，其目标是少数符合资格的富人或机构投资者（即“经认可的投资者”）。而Mystonks作为一个向公众开放的交易平台，其绝大多数用户显然不符合此标准。

因此，Mystonks的行为可以理解为：拿着一份仅限于向少数富人小范围募资的备案文件，去公开从事需要严格牌照的证券交易业务。

这种做法，本质上是利用普通投资者对美国证券法规的陌生，进行的概念混淆。要合法地向公众提供证券代币交易服务，平台需要的是**ATS（另类交易系统）或Broker-Dealer（经纪自营商）**等高阶牌照，而这与一份简单的Form D备案有着天壤之别。

二、 被滥用的MSB牌照：与资金安全无关的“反洗钱”备案

谈完相对复杂的STO，我们再来看那个更为普遍的宣传工具——美国MSB牌照。

关于MSB牌照，投资者需要认清一个核心事实：它的价值和意义被市场上的许多项目方严重夸大了。

MSB（货币服务业务）的监管机构是美国财政部下属的FinCEN，其核心职责是反洗钱（AML）。也就是说，FinCEN只关心平台是否按规定上报可疑交易，以打击金融犯罪，但它完全不负责保障用户的资金安全、审查平台的商业模式或技术能力。